La Banca di Credito Popolare ScpA (“BCP”) e la Banca Regionale di Sviluppo SpA (“BRS”) comunicano quanto segue.
1. In data 24 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione di BCP ha presentato al Consiglio di Amministrazione di BRS un’offerta vincolante sottoposta a condizioni (“Offerta Vincolante”) avente per oggetto un’operazione di fusione per incorporazione di BRS in BCP (“Potenziale Operazione”). Nella seduta del 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione di BRS ha deliberato di accettare l’Offerta Vincolante.
2. Secondo l’Offerta Vincolante, il progetto di fusione dovrà essere approvato dai Consigli di Amministrazione di BCP e BRS entro il 29 giugno 2022 e dalle rispettive Assemblee degli Azionisti entro il 24 novembre 2022. Si prevede la stipula dell’atto di fusione entro il 31 dicembre 2022 con efficacia giuridica al 31 dicembre 2022.
3. Relativamente ai termini economici della Potenziale Operazione e, in particolare, al rapporto di cambio stimato, BCP ha offerto di procedere all’emissione di n. massime 11.402 (undicimilaquattrocentodue) azioni ordinarie di BCP che verrebbero assegnate agli attuali soci di BRS in ragione di 1 (una) azione ordinaria BCP per n. 30 (trenta) azioni ordinarie di BRS in circolazione.
4. Il perfezionamento della Potenziale Operazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni, e tra queste il rilascio da parte delle Autorità competenti di tutti i provvedimenti di approvazione, autorizzazione e/o consensi necessari ai sensi della legge.
5. La Potenziale Operazione proposta da BCP, rispondendo responsabilmente al ruolo di Banca di riferimento, mira a migliorare e a rendere ancora più efficace l’azione commerciale e il presidio di BCP sull’intera Regione Campania attraverso una valorizzazione degli asset tangibili e intangibili e le competenze specialistiche delle risorse di BRS.
La Potenziale Operazione persegue l’obiettivo di una crescita delle masse per linee esterne, già previsto nel Piano Industriale di BCP, ed è finalizzato alla creazione di benefici per i Soci e in generale per tutti gli stakeholders, attraverso una ottimizzazione delle peculiarità del Territorio, mediante un sostenibile modello di business orientato alla crescita, anche grazie allo sviluppo di ulteriori livelli di specializzazione per segmento di clientela in grado di rispondere ai loro bisogni attraverso adeguati livelli di patrimonio.
6. Il Consiglio di Amministrazione di BRS ha accettato l’Offerta Vincolante ritenendo la Potenziale Operazione una concreta e attuabile soluzione alle criticità riscontrate da BRS nella prosecuzione di un percorso stand alone, nel convincimento che la sua realizzazione consentirà di conseguire continuità occupazionale e di business nonché valore per gli azionisti ed i clienti di BRS.
7. L’Offerta Vincolante perderà efficacia qualora entro il 15 giugno 2022 non sia stato sottoscritto un accordo di fusione tra BCP e BRS e/o qualora non siano state rese dichiarazioni da parte di azionisti di BRS rappresentanti almeno il 66,01% del capitale sociale tali da garantire la fattibilità della Potenziale Operazione.
8. BRS è assistita, nella Potenziale Operazione, dall’advisory finanziaria di Prometeia SpA, dall’advisory legale dello Studio Gemma Provaggi De Andrè e si è avvalsa di una Financial Fairness Opinion dei professionisti indipendenti prof. Andrea Amaduzzi e prof. Corrado Gatti.
9. BCP è assistita, nella Potenziale Operazione, dall’advisory finanziaria di KPMG Advisory SpA e dall’advisory legale dello Studio Gianni & Origoni.
